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上交所:科创板公司“关键主体” 应在规范发展中担负责任

2019-12-03 02:45  来源:证券日报 张歆

    本报记者 张歆

    《证券日报》记者从上交所了解到,12月2日,上交所组织了首届科创板董事长、总经理培训——“首航·第1期科创板董事长、总经理专题培训”。上海证券交易所副总经理卢文道强调,关键主体应在上市企业规范和发展中担负责任。关键主体包括企业的实际控制人及控股股东、董监高、核心技术人员。对关键主体,权力就是责任,对控股股东、实际控制人的监督,是配套制度完善的一个重要方面:一方面,是警惕上市后的资本运作冲动与陷阱。围绕主营业务和技术创新,利用好资本市场。避免急功近利、赚快钱的资本运作;另一方面,要远离违法违规赚不义之财的资本运作。违规担保、利益输送、大发棋牌红黑题材、炒作股价甚至侵占资金,都属于违法违规的运作。具体来看,有三个方面需要重点关注:

    其一,信息披露对提高上市公司质量十分重要。

    发行上市中,发行人、中介机构、监管机构等各方的权利、义务和责任是要重新调整的,第一是发行人要讲清楚,发行人在招股说明书以及审核回复中,要讲清楚业务模式、技术、生产经营财务状况、行业地位、风险、未来发展空间等。第二是中介机构包括保荐机构、审计机构、律师事务所,要围绕重大性,对重要事项进行核查、把关、发表明确意见,要履行好、承担起看门人的责任。第三是审核机构要问清楚,对于发行人和中介机构没讲清楚的要通过问询回答,把真实的企业呈现给市场和投资者。第四是投资者要想清楚,也就是在信息充分披露的情况下,卖者有责任,买者责任自担。最后是监管机构和司法机构要查清楚。

    卢文道指出,信息披露有助于上市公司提高质量与防范风险。第一,把好入口关和出口关,完善做优做强制度,强化持续监管。观察一家公司质量高低的有效指标,是其是否具有可持续发展和竞争力,科创板企业讲核心技术如何,内部治理规范、信息披露是否合规有效。为了防范风险,监管层面主要是切实提高违法成本,着重防范规范运作和信息披露等方面的风险。

    其二,注册制以信息披露为核心的理念,不仅体现在发行上市环节,在上市之后的持续信息披露端口更要贯穿始终。

    卢文道表示,上市之后成为公众公司,身份要转换,涉及更广泛的投资者,涉及更广泛的利益相关者,涉及更广泛的市场主体关注。要实现这样的身份转换,一个很重要的方面就是持续信息披露。持续信息披露能够实现投资者的知情权和选择权,也是公司上市之后依法正当保护自身合法权益的客观要求和正确方式。

    在其看来,信息披露的基本原则包括:第一,合规性,就是真实准确完整及时,别说假话,别做假账,特别是对于财务信息和重大信息更要谨慎;第二,有效性,信息披露给投资者看,是投资者决策判断的依据,应用简明可理解的方式;第三,重大性,重大性事项对公司生产经营可能产生重大影响,进而对投资者的决策有重大影响;第四,公平性,要平等对待所有投资者,内部掌握信息的人员不能利用相关信息进行交易。

    其三,注册制下,相关主体的违法违规成本更高。

    卢文道指出,有关部门正在积极地研究、落实建立有中国特色的证券集体诉讼制度,对于违规主体而言,这很可能意味着违法违规成本的上升。需要注意的是,招股说明书具有两个属性,一方面是商业属性,让投资者、市场了解公司、介绍公司的商业文件;另一方面则是法律合规文件,随着市场法治供给加大,不完备的招股说明书对应的法律风险可能加大。

    此外,虽然科创板运行只有数月之久,但中国证监会上市公司监管部副主任曹勇结合上市部公司监管近几年的工作体会,提出“抓机遇、担责任、促规范、防风险”四方面要求:

    第一是抓机遇。曹勇表示,企业上市之后,“公开是一种生产力,规范也是生产力”,企业扛起的不仅仅是企业发展责任,更是满满的社会责任,应抓住上市机遇,抓住市场的信任,把企业发展得更好。

    第二是担责任。上市之后,企业面对的不仅是企业责任,也有公众责任。后者要求企业把股东和社会的责任抗在肩上,要求企业牢牢坚守科创地位,沿着正确的道路前进。

    第三是促规范。真实、准确、完整、及时、公平地披露,是对上市公司基本的要求,也要求公司加强内部治理和合理利用公司治理架构。因为规范带来的不仅仅是发展的机遇,也是防风险关键。

    第四是防风险。市场检验不在于一时,而是长期。其一要专注主业,其二是内部做好良好的内控和风控,其三是灵活运用资本市场的各项工具。

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