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投服中心:披露原因与实际情况不符

2020-01-18 06:31  来源:中国证券报

    投服中心1月17日表示,众应互联披露的本次计提商誉减值原因与实际情况不符,且对标的公司历年计提商誉减值是否充足等存疑。

    众应互联近期公告,拟计提商誉减值约10亿至13亿元,其中,对2015年收购的MMOGA(简称“标的公司”)计提商誉减值约8亿元至10亿元。公司表示,2019年上半年以来标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局出现变化,且欧盟对互联网游戏行业增加税费成本等导致标的公司盈利下行。

    标的公司业绩不佳

    公告显示,拟对标的公司计提商誉减值的原因之一是2019年上半年以来,受标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局变化加剧影响,标的公司盈利情况明显下降。投服中心认为,标的公司注册地为中国香港,主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务,主要业务市场在德国,主要游戏玩家来自以德国为主的欧洲地区。德国游戏行业发展情况对标的公司业务有直接影响。依据德国游戏产业联合协会2019年10月31日大发棋牌红黑的报告,2019年1-6月,德国游戏及游戏设备行业营业收入同比增长11%,由25亿欧元增长至28亿欧元。其中,游戏内购买额由2018年同期的8.66亿欧元增加至11.05亿欧元,增长27.60%。从前述数据看,2019年上半年德国游戏行业保持稳定增长,整体游戏行业并未出现大幅下滑迹象,与公司披露的全球游戏娱乐和移动互联网行业发生剧烈变局不相符。

    公司在公告中解释标的公司业绩下滑的另一原因是欧盟主要国家和地区市场自2019年以来对游戏、数字产品、互联网电商等企业加强了增值税稽查和征收力度,给标的公司所在行业带来巨大税费成本压力。然而,2019年2月欧盟新公布的《电子商务增值税改革实施条例》将于2021年1月起生效,关于非欧盟地区向欧盟地区提供远程销售活动的相关税改政策将于2021年起执行;另外,标的公司主要客户所在德国并未开始征收数字税;依据《2019年德国游戏产业报告》,德国政府2019年在联邦预算中投资5000万欧元用于支持该国电脑游戏产业。德国的相关政策仍鼓励该国游戏产业发展,尚未征收或实施数字税、电子商务增值税。这与公司解释的情况不相符。

    评估机构是否审慎

    投服中心表示,2015年公司收购标的公司的交易“三高”现象突出。依据重组报告书,标的公司估值增值率为3463.02%,标的公司2015年至2017年承诺业绩的复合增长率高达43%。公司2015年年报披露,收购标的公司形成商誉20.227亿元,占公司当年总资产的89%。而标的公司连续三年均未兑现业绩承诺。

    依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告及重组报告书,标的公司2016年至2018年营业收入预测值分别为11.92亿元、16.56亿元、18.10亿元,净利润预测值分别为2.58亿元、3.63亿元、3.71亿元(以交易时汇率计算成人民币);而标的公司实际2016年至2018年实现的营业收入分别为3.58亿元、3.48亿元、4.27亿元,净利润为2.53亿元、2.53亿元、2.75亿元,与预测值存在重大差异,特别是三年实现的营业收入仅占预测值合计的24.32%。

    依据《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》,评估师应结合被评估单位的内外部环境、发展前景、行业竞争状况和所在行业发展规律等相关因素,对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整,并将企业的经营规划放在行业发展中进行量化对比,以判断收入预测是否合理。投服中心指出,Newzoo大发棋牌红黑的2016年至2018年全球游戏市场报告显示,2016年至2018年德国游戏市场收入分别为40.19亿美元、43.78亿美元及47亿美元,年复合增长率仅为8.14%(标的公司2016年至2018年实际营业收入复合增长率约为9.2%)。但评估机构得出2016年至2018年营业收入预测值复合增长率为23.23%,远高于行业整体发展水平。投服中心要求评估机构说明,对盈利预测数据进行分析、判断时,是否将预测数据与行业整体发展水平进行了客观比对;评估机构是否结合了标的公司所在行业发展状况、游戏产业链的生命周期、未来业绩增长的可持续性、可能面临的行业风险等进行了审慎评估。

    披露内容前后矛盾

    2019年10月25日,公司回复2019年半年报问询函时提及,标的公司仍处于欧洲地区行业领先地位,基于标的公司业务资产所处游戏虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提,不存在大额商誉减值计提的情形。但短短2个月后,公司即公告拟对标的公司大额计提商誉减值。前后两次披露内容存在矛盾。

    依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺业绩的,应认定出现特定减值迹象。而标的公司2015年至2017年连续三年未实现业绩承诺,公司对标的公司未实现业绩承诺冲减商誉及计提商誉减值合计仅约4.054亿元,直至2019年拟计提8亿至10亿元。投服中心要求公司说明,历年对标的公司计提减值是否充分、准确;建议公司补充披露2015年至2018年对标的公司出具的减值测试报告,并说明连续三年未完成业绩承诺但未大额计提减值准备的理由。

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