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权益360:关注股东收益权之现金分红

2019-05-22 14:34  来源:中证中小投资者服务中心

    《公司法》第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东享有的资产收益权是公司法所明确的股东基本权利之一,而上市公司现金分红是回报投资者、保护投资者收益权的基本手段。在此,我们将结合投服中心的行权工作向投资者介绍现金分红的相关情况。

    一、现金分红的前提条件

    公司现金分红属于公司自治范畴,是否分配股利,什么时间分配股利,均由公司决定,股东只能通过股东大会行使表决权来影响公司的决策。在上市公司的公司章程中会规定该公司进行现金分红的前提条件,由于公司所处行业或财务状况不同,其进行现金分红的前提也通常有所不同,最常见的是当年盈利、可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正、现金流充裕、无重大投资计划或重大现金支出事项发生等,某些公司也将资产负债率不高于某一水平等特定条件列为进行现金分红的前提之一。在不满足公司章程中规定的现金分红条件时,上市公司可以不进行现金分红。投服中心在行权的过程中发现,在不满足现金分红条件的公司中存在一种情况,即上市公司因子公司长期未向母公司分配利润,将主要利润沉淀在下属子公司而导致上市公司母公司可供分配的利润为负,从而使得上市公司不满足现金分红条件,投资者也应特别注意此类公司。

    二、现金分红的信息披露

    根据《上市公司治理准则》的要求,上市公司应当积极回报股东,在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。根据《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等规定的要求,上市公司在其年度报告中应当披露报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况,说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益。对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司,应当详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。投资者可以通过阅读上市公司章程及年报的相关内容了解上市公司的利润分配情况以及上市公司不进行现金分红的合理性进而做出投资判断。

    三、投资者的行权途径

    相关规定要求,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。但如果中小股东不能积极行权,上市公司也难以主动向广大中小投资者征求意见。目前较为常见的沟通渠道包括上市公司的公开邮箱、电话以及交易所互动平台,中小投资者可以通过以上多种渠道向上市公司了解情况并提出建议。

    四、投服中心行权活动

    投服中心在集中梳理上市公司章程的过程中发现,章程中存在未明确分红制度这一普遍现象,具体包括,未对利润分配的决策程序和机制、调整程序和机制进行明确,未对充分听取中小股东意见所采取的措施进行明确,未对现金分红在利润分配方式中的优先顺序进行明确等。针对章程中存在上述问题的公司,投服中心向其发送了股东建议函,建议公司董事会及时推动章程修改完善工作并在股东大会召开时予以落实。

    此外,投服中心在今年的网上行权行动中,通过中国投资者网和交易所互动平台,对存在以下两类问题的部分上市公司进行网上质询:一是满足现金分红条件但长期不进行现金分红的公司,二是由于上市公司子公司长期未向母公司进行分红而导致上市公司不满足现金分红条件的公司。

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