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股东权益知多少:如何读懂上市公司《公司章程》

2019-05-22 15:08  来源:中证中小投资者服务中心

    冯大爷:小钟老师,我学习权益知识这么久了,发现您经常提到《公司章程》,能不能跟我讲讲《公司章程》的知识呢?

    小钟老师:好呀,我们今天就温故知新,讲讲上市公司的《公司章程》。《公司章程》是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,规定了公司组织及活动基本规则。公司章程是股东共同一致的意思表示,相当于公司的宪章。很多中小股东对《公司章程》并不是很在意,但《公司章程》作为公司组织与行为的基本准则,对公司的成立及运营具有十分重要的意义,我们也应多多关注。

    冯大爷:那么《公司章程》里都有什么内容呢?

    小钟老师:依据我国《公司法》的规定,《公司章程》记载的事项包括公司基本情况、发起人情况、股东的权利和义务、董事会及监事会的相关规定、利润分配办法、解散与清算规定、股东大会相关规定等等。

    冯大爷:这么多事项呀,那我应该关注哪些内容呢?

    小钟老师:作为中小股东,我们可以重点关注一下股东权利、股东大会、利润分配等方面的规定。我们说《公司章程》是股东集体意志的体现,它规定了股东、董事、监事、高级管理人员的权利与义务,那我就要考考您啦,您还记得我们讲过哪些股东权利吗?

    冯大爷:记得,您讲过利润分配、表决、质询、建议、查阅、剩余财产分配等很多股东权利。

    小钟老师:冯大爷您记性真不错!我们讲过的这些权利,其实在《公司章程》中都有提及。此外《公司章程》对提案、诉讼等股东权利也都有所规定。至于股东大会和利润分配方面,这两点我们以前也有讲过,您还记得吗?

    冯大爷:我记得您说过,判断上市公司的利润分配是否合理,可以对照他们的《公司章程》,查看公司具体分红政策。

    小钟老师:没错,《公司章程》对公司的利润分配政策、形式、期间间隔、具体条件等都做了规定。我们可以对这些条款进行关注,维护我们的利润分配权。那么股东大会的知识点您还记得吗?

    冯大爷:我们中小股东有参加股东大会的权利,在股东大会上可以行使表决、质询、建议等股东权利,就算不能参加现场会议,我们也可以通过网络投票方式参加股东大会。此外您还讲过单独计票、征集投票权、累积投票制等知识。

    小钟老师:不错呀,冯大爷,您都可以当老师了!我们以前讲过的这些股东大会召集、参会、表决等详细规定,都可以在《公司章程》中找到。不过有些上市公司会利用《公司章程》作出一些侵犯股东权利的规定,我们要特别留意。比如有的公司对征集投票权的股东提出了最低持股比例限制,有的公司提高了享有提案权的股东的最低持股比例等。

    冯大爷:对这种《公司章程》中侵犯中小股东权利的条款,我们应该怎么办呢?

    小钟老师:《公司章程》的修订需要股东大会特别决议表决,即需要出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。遇到上市公司想要在《公司章程》中增加侵犯中小股东权益的条款时,我们应积极投出反对票。而对于已经通过股东大会却违法违规的侵权条款,我们可以行使质询、建议权要求其修改,或者提出股东大会决议撤销或无效诉讼。下面我们请孟博士讲解下有关《公司章程》的法律法规,做进一步了解。

    孟博士解读:

    让我们来看一下《公司法》中对上市公司《公司章程》的有关规定:

    第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

    第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项:

    (一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

    第一百零三条股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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